税務DDで必ずチェックすべき10の論点｜中小企業M&Aの実務

税務DDの重要性が高まる理由

M&Aにおける税務デューデリジェンス（税務DD）は、買収後に予期せぬ税務リスクが顕在化することを防ぐための重要なプロセスです。特に中小企業のM&Aでは、会計と税務の処理が必ずしも厳密に区別されていないことが多く、思わぬリスクが潜んでいることがあります。

本記事では、税務DDで必ずチェックすべき10の重要論点について、実務的な視点から解説します。

税務DDとは？

税務DDは、対象企業の過去の税務処理が適切に行われているか、潜在的な税務リスクがないかを調査するプロセスです。

税務DDの主な目的

過去の税務リスクの識別
申告漏れや誤った税務処理によるリスクを発見します。

将来の税務メリット・デメリットの把握
M&A後の税務メリット（繰越欠損金の活用等）やデメリットを明らかにします。

買収価格への反映
発見された税務リスクを買収価格に適切に反映させます。

M&Aスキームの最適化
税務的に最も効率的なM&Aスキームを検討するための情報を提供します。

必ずチェックすべき10の論点

論点1：法人税の申告内容

チェックポイント

過去3〜5期分の法人税申告書を確認し、以下の点をチェックします。

• 所得金額の計算が適切か
• 税額計算に誤りがないか
• 申告期限内に適切に申告されているか
• 修正申告や更正の履歴

よくある問題

売上計上基準の誤り
工事進行基準を適用すべき案件で、工事完成基準を使用しているケース。

経費の過大計上
経営者の個人的な支出を会社の経費として計上しているケース。

実態のない外注費
実態のない外注費を計上し、利益を圧縮しているケース。

論点2：消費税の処理

チェックポイント

• 課税区分の判定が適切か
• 仕入税額控除の要件を満たしているか
• 簡易課税・原則課税の選択は適切か
• 輸出免税の処理は正しいか

よくある問題

課税区分の誤り
非課税取引を課税取引として処理し、仕入税額控除を過大に計上しているケース。

インボイス制度への対応不足
2023年10月以降、適格請求書（インボイス）の保存要件を満たしていないケース。

論点3：源泉所得税

チェックポイント

• 給与・報酬の源泉徴収は適切か
• 納付期限を守っているか
• 年末調整は正しく行われているか
• 外注費と給与の区分は適切か

よくある問題

外注費と給与の区分誤り
本来は給与として源泉徴収すべき支払いを、外注費として処理しているケース。

役員報酬の過少申告
役員への給与の一部を外注費や経費として処理し、源泉徴収を逃れているケース。

論点4：繰越欠損金

チェックポイント

• 繰越欠損金の金額は正確か
• 繰越期限内か
• M&A後も利用可能か

重要な注意点

M&Aのスキーム（株式譲渡 or 事業譲渡）によって、繰越欠損金が引き継げるかどうかが異なります。

株式譲渡の場合
原則として繰越欠損金は引き継がれますが、「支配関係」が変わった場合の制限事項（みなし共同事業要件等）があります。

事業譲渡の場合
繰越欠損金は引き継がれません。

論点5：役員給与・賞与

チェックポイント

• 定期同額給与の要件を満たしているか
• 事前確定届出給与の手続きは適切か
• 過大役員給与に該当しないか

よくある問題

定期同額給与の要件違反
年度途中で役員給与を増減させたことにより、一部が損金不算入となっているケース。

事前確定届出給与の届出漏れ
役員賞与を支給しているが、事前確定届出給与の届出をしていないため、全額が損金不算入となっているケース。

論点6：交際費

チェックポイント

• 交際費等の損金算入限度額の計算は正しいか
• 飲食費の50%損金算入の適用は適切か
• 実態のない交際費はないか

よくある問題

経営者の個人的支出の混入
経営者のプライベートな飲食費や贈答品が、交際費として計上されているケース。

5,000円基準の誤適用
1人あたり5,000円以下の飲食費を交際費に含めているケース（本来は除外可能）。

論点7：グループ間取引

チェックポイント

• 移転価格税制の適用の有無
• 寄附金認定のリスク
• 貸付金利息の認定課税リスク

よくある問題

無利息・低利融資
親会社から子会社への貸付を無利息または著しく低い利率で行い、経済的利益の認定を受けるリスク。

不相当に高い・低い価格での取引
グループ間で市場価格と乖離した価格で取引し、寄附金として認定されるリスク。

論点8：税務調査の履歴

チェックポイント

• 過去の税務調査の時期と結果
• 指摘事項とその内容
• 修正申告の有無と金額
• 同様の問題が継続していないか

重要性

過去に指摘された事項が改善されずに継続している場合、M&A後も同様の問題が発生するリスクが高まります。

論点9：固定資産税・事業所税

チェックポイント

• 固定資産税の納税額は適切か
• 償却資産の申告は正しく行われているか
• 事業所税の課税要件に該当していないか

よくある問題

償却資産の申告漏れ
機械装置や器具備品の一部が申告から漏れているケース。

事業所税の未申告
事業所床面積が1,000㎡を超えているにもかかわらず、事業所税を申告していないケース。

論点10：その他の税目

チェックポイント

印紙税

• 契約書に印紙が貼付されているか
• 印紙税額は適切か

登録免許税・不動産取得税

• 不動産取得時の処理は適切か

地方税（事業税・住民税）

• 適切に申告・納付されているか

税務DDの進め方

ステップ1：資料収集

必要な資料

• 過去3〜5期分の法人税申告書
• 消費税申告書
• 源泉所得税納付書
• 税務調査関連資料
• 勘定科目内訳明細書
• 固定資産台帳

ステップ2：申告書の分析

収集した資料を分析し、異常値や不自然な処理を発見します。

ステップ3：ヒアリング

経営者や経理担当者にヒアリングを行い、疑問点を確認します。

ステップ4：リスク評価

発見された問題点について、税務リスクの大きさを評価します。

評価の観点

• 追徴税額の見込み
• 延滞税・加算税の金額
• 発生可能性（高・中・低）

ステップ5：報告書作成

調査結果とリスク評価をまとめ、報告書を作成します。

税務DDで発見された問題への対応

対応1：買収価格への反映

具体的な調整例

発見された税務リスク額を買収価格から減額する、または表明保証条項で対応します。

対応2：M&Aスキームの見直し

例：繰越欠損金を活用するためのスキーム変更

事業譲渡を検討していたが、繰越欠損金を活用するため株式譲渡に変更する。

対応3：買収実行前の是正

例：税務申告の修正

M&A実行前に、売り手側で修正申告を行い、リスクを解消する。

対応4：買収後の対応計画

例：税務リスクへの対応手順の策定

買収後、専門家のサポートのもと、税務処理を是正していく計画を策定する。

BlueWorksM&Aの税務DDサービス

BlueWorksM&Aでは、グループ内の税理士と連携し、実務的な税務DDサービスをご提供しています。

サービスの特徴

中小企業M&Aの実績
中小企業特有の税務論点（同族会社特有の問題等）を熟知しています。

公認会計士と税理士の連携
財務DDと税務DDを一体的に実施し、効率的な調査を行います。

実務的な報告書
専門用語を避け、わかりやすい報告書を作成します。

適正価格
効率的な運営により、適正な価格でサービスを提供します。

対応範囲

• 税務DD（法人税・消費税・源泉所得税・その他税目）
• M&Aスキームの税務最適化アドバイス
• 税務リスクの定量評価
• 買収後の税務対応サポート

まずは無料相談から、お気軽にお問い合わせください。

まとめ

税務DDは、M&A後の予期せぬ税務リスクを防ぐための重要なプロセスです。

必ずチェックすべき10の論点

1. 法人税の申告内容
2. 消費税の処理
3. 源泉所得税
4. 繰越欠損金
5. 役員給与・賞与
6. 交際費
7. グループ間取引
8. 税務調査の履歴
9. 固定資産税・事業所税
10. その他の税目

税務DDの重要性

• 潜在的なリスクの早期発見
• 買収価格への適切な反映
• M&Aスキームの最適化
• 買収後のトラブル防止

BlueWorksM&Aは、中小企業のM&Aに精通した税理士と公認会計士が連携し、実務的な税務DDサービスを適正価格でご提供いたします。

BlueWorksM&Aへのお問い合わせ

税務DDに関するご相談は、お気軽にお問い合わせください。
税理士と公認会計士が連携し、適正価格で高品質なサービスをご提供いたします。

【無料相談のお申し込みはこちら】

BlueWorksM&A株式会社

公認会計士　若狭剛

Mail：wakasa@blueworks.co.jp

Tel：090-4912-9599