仲介契約

M&A仲介業者と依頼企業間の業務委託契約書である。手数料体系や独占権、守秘義務、契約解除条件などが明記される。取引開始の法的根拠として契約内容精査と関係構築が取引成功に直結する。

仲介契約（Intermediary Agreement）とは？
M&Aで最初に結ぶ重要な業務委託契約

1. 仲介契約の定義・位置づけ

仲介契約とは、M&A仲介会社（仲介業者）と売り手または買い手となる依頼企業との間で締結される、業務委託契約書のことです。M&A取引を正式に進めるにあたり、どちらか一方または双方が仲介会社へ業務を委託し、その活動範囲や責任、報酬、秘密保持などについて具体的に取り決めます。
この契約が締結されることで、仲介会社は対象案件の提案・探索・買い手候補の発掘・交渉支援など、本格的な仲介業務を開始できます。

2. 主な仲介業務の内容

契約の範囲は案件ごとに異なりますが、主に下記のような業務が含まれます。

• M&A案件の市場調査・対象企業の選定
• 買い手・売り手候補のリストアップおよびアプローチ
• ノンネームシートやティーザーなど資料の作成・配布
• 交渉支援や条件調整、スケジュール管理
• デューデリジェンス（調査支援）や専門機関との連携
• 契約交渉、クロージング（成約）までの実務支援
• 守秘義務の徹底・情報漏洩防止管理

3. 仲介契約における主な記載項目

仲介契約では、以下のような内容が詳しく明記されます。

• 委託業務の範囲（仲介業務・資料作成・交渉補助など）
• 手数料体系・報酬規定
  • 着手金、成功報酬、月額報酬
  • 成功報酬は「レーマン方式」など、取引額に応じた料率で定めるのが一般的
• 独占権（専任契約）
  • 他社への依頼可否（専属専任、もしくは非専属）
• 守秘義務・情報管理の内容
  • 案件情報・資料の第三者への漏洩禁止など、秘密保持に関する規定
• 契約解除条件・違約金条項
  • 契約期間、途中解約や違約に際するルール、報酬精算など
• 責任範囲・免責事項
  • 業務遂行における責任分担と免責条件
• 費用負担（交通費・外部専門家費用など）

4. 仲介契約の重要性と実務的ポイント

契約がもたらす安心・信頼性

• 口約束や曖昧な委託ではなく、契約を明文化することで双方の責任・期待・業務範囲を明確化
• 報酬・費用のトラブル回避、交渉や取引推進の信頼基盤となる

より良い関係構築と取引成功

• 仲介会社と依頼企業が相互に期待値を揃え、信頼関係を築くことで案件進行がスムーズになる
• アサインされた担当者の経験・力量や、会社の支援体制も契約段階で確認すると安心

契約締結時の注意点・チェックポイント

• 報酬体系や解約規定は、途中解約した場合や不成約の場合も含めて細かく確認する
• 守秘義務や情報管理体制は、企業価値に大きく影響するため特に慎重に精査
• 独占契約の場合、他社との並行進行や自力での交渉は制限されるので要注意
• 必要に応じて弁護士・専門家による契約内容の事前確認も推奨

5. 仲介契約とFA契約との違い

同じM&A支援でも、仲介契約は「仲介業者が売り手・買い手両方の間に立って両者を繋ぐ」のが特徴。FA（ファイナンシャルアドバイザー）契約は、どちらか一方に専属でアドバイス・交渉支援を行う契約となります。
※仲介契約では利益相反の観点、FA契約では売り手専属・買い手専属の違いもポイントです。

6. まとめ

**仲介契約（Intermediary Agreement）**は、M&A仲介業者と依頼企業との間でM&Aの成約を目指すための土台となる重要な委託契約です。
報酬体系・独占権・守秘義務・契約解除など詳細規定を事前にしっかり精査し、信頼できるパートナー選定と関係構築がM&A成功につながります。
仲介契約締結後は、仲介会社の専門ノウハウとネットワークを最大限活用して案件推進しましょう。

M&A仲介契約の締結前相談、契約条項の精査もお気軽にお問い合わせください。