経営者保証解除

買収・契約締結時、旧経営者の個人保証責任を解除する措置である。新体制への移行円滑化や金融機関との調整、クロージング実務の必須工程。経営者・投資家双方のリスク低減に直結する。

経営者保証解除（Release of Management Guarantee）とは
M&A・契約締結必須の実務と成功ガイド【最新版】

はじめに｜経営者保証解除がM&A・事業譲渡の成功確率を左右する理由

経営者保証解除（Release of Management Guarantee）は、M&Aや事業売却等の契約締結時、旧経営者（売主・オーナー）が金融機関や借入先に対して負っていた“個人保証責任”を正式に解除する措置・プロセスです。
これを適切に処理しないと…

• 売却後も旧経営者が多大な個人リスク（債務残債責任）を背負い続ける
• 新経営体制による運営・意思決定・資金調達が複雑化
• 投資家にとってクロージングリスクや金融調整不全を招く

経営者・投資家・金融機関すべての安心と円滑な移行のため、経営者保証解除は“クロージング実務の必須工程”です。

1. 経営者保証解除（Release of Management Guarantee）とは

経営者保証解除とは、企業オーナーや社長等が借入や与信契約時に個人で負っていた保証責任（連帯保証等）を、事業売却やM&Aのタイミングで「完全解除」する一連のプロセス・交渉のことです。
日本では、特に中小企業経営者の「個人保証責任」が重いケースが多く、売却後のリスク低減やクロージング円滑化の観点から専門家・金融機関・買主が必ず重点対応します。

2. なぜ経営者保証解除が必要なのか

• 売却後も旧経営者が“個人の借金リスク”を背負う不合理を防止
• 新体制が金融調達・運営を“独立した会社責任”で始動可能
• 投資家目線で事業リスク・責任の所在をクリアにできる
• クロージング・金融調整がスムーズになり、早期成長スタートが可能
• 法的・精神的な健全性確保――経営者・金融機関との信頼醸成

解除しないままM&Aが成立すると、旧経営者の人生設計・資産運用に深刻な影響や、買主側との複雑な損害賠償・保証リスクが残るため、確実な解除が不可欠です。

3. 旧経営者・新経営体制・金融機関への影響とメリット

旧経営者

• 個人保証責任解除→“経営引退後の安心・新規事業への再挑戦”が容易に
• 残債・資産のトラブルリスク激減

新経営体制・投資家

• 金融調達・資本政策が柔軟化
• クロージング時のリスククリアで成長投資集中

金融機関

• 保証責任の明確化→会社主体の融資管理・審査が容易化
• M&A承認・事業承継プロセスの円滑化

4. 実務プロセス・クロージングでのポイント

経営者保証解除の実務流れ

1. 買収契約締結前に保証付き債務内容を精査
2. 買主・売主・金融機関間で保証解除の協議開始
3. 新体制による“追加担保設定／保証人付替／事業資産の充実提示”等を交渉
4. 条件合意後、金融機関承認＋正式解除書面の締結
5. M&A成約（クロージング）と同時に保証解除プロセス完了

「解除証明書」「保証契約解除合意書」など正式書類作成が重要です。

5. 金融機関との調整・交渉方法

経営者保証解除は金融機関との“交渉力・信頼醸成”がカギ。

• M&Aの戦略・クロージング計画を早期説明
• 売却対価/新資本政策/事業計画を銀行へ透明提示
• 新体制の財務力・追加担保/保証人の提案
• 保証解除リスク・金融審査プロセスへの寄り添い対応
• 複数金融機関との連絡調整（メイン・サブバンク含む）

第三者専門家（M&A仲介/弁護士/会計士）による同席交渉も効果大です。

6. リスク／失敗例・トラブル回避策

よくある失敗

• 保証解除が後回しで、売却後も旧経営者のリスク残存
• 銀行審査が長引き、クロージング遅延→買主・投資家が離脱
• 解除条件に不備があり、新経営体制・旧経営者間で補償トラブル

回避策

• “M&A初期”から保証解除の流れを着手
• 金融機関と定期面談・情報共有を徹底
• 契約書に「解除条件・時期・手続詳細」を明記
• 事業計画/資産状況/追加担保等を具体的・早期に提出
• 専門家サポート・外部アドバイス活用

7. M&A・事業承継・事業売却での解除事例

• 【中小製造業】オーナー保証1億円解除→新事業体が資産担保＋事業計画提示→金融機関即時承認
• 【スタートアップEXIT】売主代表者保証解除→買主資本増強＆保証人切替→スムーズな上場準備・資金調達が可能に
• 【事業承継M&A】親族後継時に保証一旦付替→2年後に新体制で完全解除→引退オーナー安心・新社長本格始動

8. まとめ｜経営者保証解除でM&Aリスクを最小化・成功率最大化

経営者保証解除（Release of Management Guarantee）は、M&A・事業承継・企業売却の契約実務で、経営者／投資家／金融機関“三方のリスク低減と円滑な移行”をもたらす必須措置です。
初期戦略設計から金融交渉・クロージングまで“プロセス全体に専門知識と迅速対応”が不可欠。

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