アーンアウト

売却企業の業績や達成目標に応じ、追加売却代金を支払う契約スキームである。売主のインセンティブ維持と買主のリスク分散を両立し、条件設計や監査体制が重要。PMI期間の透明性確保にも寄与する。

アーンアウト（Earn-out）とは
M&A業界必須の業績連動型売却スキーム徹底解説【2024年最新版】

アーンアウト（Earn-out）とは？―M&A・スタートアップ買収の最先端スキーム

アーンアウト（Earn-out） とは、M&Aや事業承継などで「売却企業の業績や達成目標」に応じて後日追加の売却代金（追加報酬）を支払う契約スキームです。
通常、売却時に一部代金を先に支払い、一定期間内に業績目標（売上・利益・顧客数等）を達成した場合、残りの売却対価を追加で支払うという構造です。

• 売主の経営インセンティブを維持
• 買主は“業績連動”でリスク分散
• PMI（統合期間）での相互納得と透明性確保

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なぜアーンアウトが注目されるのか｜売主・買主双方の戦略メリット

売主（既存経営陣・株主）メリット：

• 買収後も目標達成で追加収益を得られる
• PMI期間も経営継続・株主価値向上目指せる
• “創業者利益”の最大化

買主メリット：

• 案件時点の業績評価＋今後の成長分を分けて支払える
• 将来の業績未達リスクを最小化
• PMI期間で経営ノウハウ・ネットワーク移転を完了できる

アーンアウトの仕組み｜代表的な設計パターン

1. 基本フレーム
   • 「売却時に初期代金＋アーンアウト期間（2～3年）」が一般的
   • アーンアウト期間内の売上・EBITDA・純利益・KPI等で評価基準を設定
2. 追加対価の計算方法例
   • 年間売上5億円→1億円追加支払い
   • 営業利益1億円を3期連続達成→段階的に支払い
   • 目標未達なら追加支払いなし or 按分
3. 業績評価・監査体制の確保
   • 証跡を残す経理方針／外部監査人の導入
   • 買主による一方的な業績圧縮を防ぐ条項設計

アーンアウトの実務ポイントとリスク管理

• 目標設定を明確にすること（数値定義・会計ルール固定化）
• 業績評価期間・支払い時期・金額上限／計算法の細分化
• 会計方針改定/統合時の業績変動リスクも契約に明記
• アーンアウト期間中の経営権・意思決定権限を整理
• トラブル防止に専門家レビュー・監査人立てを推奨

アーンアウト活用のメリット・デメリットまとめ

【メリット】

• 買主：リスク分散・過大評価の回避・PMI促進
• 売主：成長期待価値の回収チャンス・インセンティブ維持
• PMIの相互納得形成・人材流出抑制

【デメリット・リスク】

• 目標定義・業績評価で揉めやすい
• PMI期間の経営ストレス／透明性不足・情報争い
• 評価指標・意思決定権分担が不明瞭なとき不協和・訴訟リスクに

アーンアウト（Earn-out）まとめ｜“納得のM&A”を実現する業績連動型取引スキーム

アーンアウトは、M&A・事業売却・スタートアップ投資の成長価値を最大限に引き出し、「売主のインセンティブ維持」「買主のリスク分散」「PMI期間の透明性確保」という両立を実現できます。
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